合同审核不是妈妈叫你“晴带雨伞饱带干粮”
原载|法眼观情 编辑|小使哥
让法务也来开会！——这是合同有问题时，大多数boss经常发出的指令。
这份合同是审过的啊！——这是大多数业务部门在发现合同履行异常时掉不了的一句辩解。
最近中美贸易摩擦甚嚣尘上，不知因为贸易摩擦而影响的各类贸易中，有多少法务的心血能灼灼的体现出效益来，点亮boss的眼睛。
可以肯定的是，如果具备签订补充条款的条件，法务的谈判功能应该会被高频使用。
两国经贸关系的风云突变，化为微观经济实体手中一沓合同的风险重量。此时，风险条款、违约条款、争议解决条款的设计是否最大程度的利己，有可能直接影响企业有没有白干半年。
“为了给企业降低成本和风险，法务得什么都得想得到。”
“两个法务审同一份合同，意见不一致，谁对谁错？”
“如果没有看出来合同风险，谈判者、审核者、执行者的责任如何分配？”
“呵呵，难道仅仅没出事儿才是正事儿”。
合同的履行如果有一个完满的结果，双方履约无争议，文本签成什么样，有没有法定代表人签字，有没有明确生效日期，有没有把所有的责任都约定为笼统的“承担相应的法律责任”，似乎没有大碍。
在市场化程度不深的交易中，不乏几百上千万的交易，用一顿酒菜、转移占有就实施完毕的例子。
越是经济发达地区，市场化程度和开放程度深，人员流动性大，人均专业素质水平高的区域和行业，合同审核越能体现出高价值。因为，这才是契约精神唱主角的地方。
很多业务部门在绩效压力下，无法理解为什么合同审核有时“挑三拣四”、“锱铢必较”。一个老好人式的法务，等真需要起作用的时候，可能是最遭人厌烦的。
而似乎一个足够精明的法务，是做不了老好人的。提前去做一些别人看起来没有必要的准备，尤其对企业“输不起”的极端情况进行预先设想，是负责任的法务有能力做到的事。
但是，合同审核不是法务部门为业务部门的当然背书，更不是任何人规避责任的合理托词。
法务不可能像妈妈一样：虽知我儿将一路艰险风尘，也只能做到给予足够的盘缠，叮嘱晴带雨伞饱带干粮，然后在家坐着，听天由命。
合同审核干得好的要做到：无论外面刮风下雨，都能尽可能避免企业感冒受伤拉肚子，把伤害降至最低，利益扩到最大。
现实中，做到这些至少存在以下几个障碍：
一是短视。
太平盛世时谁能想到囤粮渡灾？谁会为了“猝不及防”的天灾在家里囤10袋大米？可是，合同审核就是需要审核人想到这些。
如果合同需求或执行部门不能了解这一点，即使有一个非常聪明的审核人，也不能扭转风险积聚的趋势。
二是话语权。
可以想象，是每个月为boss创造显性效益的业务部门招人待见，还是一脸严肃站在一旁对合同“指手画脚”但明面儿上无直接创利的合同审核者招人待见？
别忘了，合同审核需要对可能的风险进行预判，如果不幸中招风险，谁知道boss会不会因此迁怒“报丧的鹦鹉”。
三是信息对称性不足。
合同不是静止的。静止的文字，约束的是双方乃至多方的动态行为。各方对行为的外部性有没有客观而理性的考量暂且不议，仅仅是缔约前各方如何的磋商与确定，包括交易背景、合作历史、各方近期的市场表现就有足够理由做一番准备。
比如，公司并购重组意向书的达成，需要进行非常专业的尽职调查，实现最大限度的信息对称。
下面是些许解决思路：
1、工作做到位
为什么合同审核会让面临以上困境，除了工作性质和制度安排以外，还有一个问题是的：合同审核出彩的案例不多。
通过在违约责任条款中，设置非常明确细致的违约情形， 进行巧妙的合同结构设计，把合同争议对方扔进必败的境地，这样的漂亮仗多打两场，合同审核的障碍会悄然消减。
哪有什么天然的政通人和，都得先赢得人心。得人心，需排除万难，先得胜。打胜仗得人心的前提是把工作做到位，提前完成，预案准备，深入把控，实施到位。合同审核者需要在有限的资料中，从关联性、时间性、完整性、合理性，多维度的考量合同审核的关联信息。既把工作做在合同里，也做在合同之外。
比如，传统营销手段的公司有意向拓展线上业务，那么对于新修订的《广告法》《反不正当竞争法》必须提前关注。
比如在2016年5月份密切关注“营改增”关联的合同条款设计。
把工作做在前面，会赢得更多胜算和有效时间。
2、制度优势
这句话不是对合同审核者说的，是对切实需要“合同审核”的boss说的。
如果想有好的合同审核团队或者一两个尽职尽责的审核人员，如果不是“万年同一”的合同，如果业务需要飞速且安全的拓展，请务必关注制度优势的构建。
只有曾经在合同缔约履行中深受伤害的人才能理解，制度优势的必要性。
不能把工作的成色，建立在撞大运式的“员工个人职业修养”上，长年得不到理解、支持和肯定的员工很难有积极负责的态度。
制度优势基本包括四个方面，仅列项不展开：
1、团结的氛围；
2、明确的分工；
3、分明的赏罚；
4、人性化的管理方式。
3、培养与内训
（1）合同审核者的培养
从来没有见过柠檬的人，看见可爱的柠檬果子，咬上一口就酸掉大牙。想不被酸到，就得有个知道柠檬酸的人吧。
合同审核人的眼界，除了从书本中来，还需要从交流、培训和培养中来。想获得出类拔萃的合同风控专家，培养必须包括两个部分，一是对合同审核专业度培养，二是个人发展培养路径。
培养，对合同审核人员而言，是个人福利，对企业亦然。企业需要经历的“合同审核”风雨越有限越好，“合同审核掌舵人”需要了解避风避雨的方式多丰富越好。
（2）对合同使用者的内训
负责合同缔约、使用与履行的部门，应该多参加由审核者为他们量身定做的内训。
审核者对合同审核内部信息和外部信息的整合，形成适用于企业大多数业务人员的培训内容。这比高价请外来的培训师进行宽泛的培训有效。
企业的合同风险由其各自的业务特点和运营方式，他们不是专业人士，“绩效优先”的强烈职业观念和思维习惯，不适合让他们直接消化外来培训师的要点。
合同法律审核内涵非常丰富，本文有许多重点还没有涉及，涉及的点也没有全部展开。现实情况是，对待合同审核的态度，一千个企业，可能有一千个态度。
与其说合同审核有专业区别，不如说真正的区别是认同区别、需求区别、环境区别。
竞争和挑战越充分行业和社会分工部门，才会越注重合同审核效率。
作为合同审核人员，可以在想明白以下问题以后，寻找一条适合自己的方式。
定位企业，包括企业历史沿革、同行竞争位置、行业的社会位置等。
定位部门，包括部门职责、制度设计、领导观念、与其他部门互动等。
定位自己，包括职业规划、企业与个人的关系、个人发展、技能集成等。
从中美贸易摩擦联想到了被大事件狂澜掩盖的微观经济体的跌宕。经济研究员说：立足贸易战影响，关注下半年我国出口下降可能给宏观经济带来的困难，适时将国内防范金融风险的工作重点转移。
不用法学家提醒，合同审核法务的工作一直都准备好随机而动。他们一直为需要他们的地方准备着，从未懈怠。
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